Février 2016

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SPFPL pluri-professionnelles

Créées par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 (article 31-2), les Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) pluri-professionnelles ont été ouvertes aux experts-comptables par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011, dite de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et de certaines professions réglementées.

 

Ce texte permet de créer des sociétés capitalistiques ayant pour objet la détention de parts ou d’actions dans des sociétés ayant pour objet l’exercice de deux ou plusieurs des professions d’avocat, de notaire, d’huissier de justice, de commissaire-priseur judiciaire, d’expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle. Le décret du 19 mars 2014 détaille les modalités de constitution et de fonctionnement des SPFPL pluri-professionnelles.

 

Ces sociétés peuvent avoir pour objet social :

  • la détention des parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) ou de sociétés commerciales, ayant pour objet l’exercice de deux ou plusieurs des professions visées ;
  • la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l’exercice de l’une ou plusieurs de ces professions.

En outre, depuis la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, les SPFPL pluri-professionnelles peuvent également exercer toute autre activité, sous réserve que celle-ci destinée exclusivement aux sociétés ou groupements dont elles détiennent des participations. L’objectif n’est pas de proposer au sein d’une même structure l’ensemble des services couverts par chacune de ces professions, mais de permettre un regroupement capitalistique. Les SPFPL pluri-professionnelles peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions. Elles sont soumises à des règles spécifiques en matière de détention du capital et de droits de vote.

 

En effet, en principe, plus de la moitié du capital et des droits de vote des SPFPL doit être détenue par des personnes exerçant la ou les mêmes professions que celles exercées par les sociétés cibles, et lorsqu’au moins une des sociétés cibles exerce une profession juridique ou judiciaire, par toute personne admise à détenir la majorité du capital et des droits de vote de ladite société.

Quant au complément de capital et des droits de vote, il ne pourra pas être détenu par des investisseurs purement financiers, tels que les établissements bancaires. Il doit en effet être détenu selon l’article 31-2 de la loi de 1990 :

  • par des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions des filiales détenues, sous réserve, s’agissant des personnes morales, du caractère civil de leur objet social et de la détention exclusive du capital et des droits de vote par des membres et anciens membres de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi que leurs ayants droit ;
  • par des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de l’une de ces sociétés cibles (sous certains délais) ;
  • par des ayants droit des personnes physiques visées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;
  • par des personnes exerçant l’une des professions visées d’avocat, de notaire, d’huissier de justice, de commissaire-priseur judiciaire, d’expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle ;
  • par des ressortissants européens (ou membres de l’espace économique européen ou suisses) exerçant dans leur Etat l’une des professions des filiales de la SPFPL (alinéa créé par la loi du 6 août 2015).

Il est ainsi impossible pour une SPFPL majoritairement détenue par des experts-comptables de détenir la majorité du capital d’une SEL d’avocats. En effet, l’article 6-II 2° de la loi du 31 décembre 1990 précise que la majorité du capital social de la SEL ne peut être détenue par une SPFPL qu’à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de la SPFPL soit détenue, soit par des personnes exerçant la même profession que celle constituant l’objet social de la SEL, soit (par renvoi au point III de l’article 31-2) lorsque la SPFPL détient au minimum deux SEL de professions juridique ou judiciaire, par des personnes exerçant une ou plusieurs des professions juridiques et judiciaires.

A noter : la loi du 6 août 2015 permet désormais aux professions juridiques de recourir pour l’exercice de leur profession à toute forme d’entité doté de la personnalité morale, dont les sociétés commerciales. Le capital et les droits de vote de ces sociétés pourront être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire. Un décret doit détailler plus avant les modalités d’application.

Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil d’administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les personnes exerçant les mêmes professions que celles exercées par les sociétés faisant l’objet de la détention des parts ou actions et, lorsqu’au moins une des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de ladite société.

La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention « Société de participations financières de professions libérales », suivie de l’indication des professions exercées par les sociétés cibles.

A ce jour, l’article 114 du décret du 30 mars ne prévoit pas de liste particulière pour l’inscription des SPFPL pluri-professionnelles au Tableau. Elles doivent malgré tout être inscrites à l’Ordre.

Ces sociétés doivent adresser une fois par an, aux autorités de contrôle dont elles relèvent, un état de la composition de leur capital social.

Le non-respect des dispositions législatives et réglementaires est susceptible d’entraîner des poursuites disciplinaires à leur encontre. 

 

Pour en savoir +
Sur la partie privée du site de l’Ordre : www.experts-comptables.fr
Téléchargez la loi sur www.legifrance.gouv.fr
Téléchargez le décret sur www.legifrance.gouv.fr

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