DECEMBRE 2017

Consulter le SIC papier

Le SIC papier existe également en version numérisé .pdf, à télécharger ci-dessous.

Historique

AddToAny
Share

Registre des bénéficiaires effectifs : quels enjeux pour l’expert-comptable ?

Afin de renforcer la lutte antiblanchiment (LAB), l’ordonnance du 1er décembre 2016 transposant la 4e directive LAB intensifie l’identification des bénéficiaires effectifs, principalement avec la création d’un registre spécifiquement dédié à ces derniers. 

 

Le registre des bénéficiaires effectifs : quel rôle pour l’expert-comptable ?

Quels sont les clients concernés par ce registre ?

Sont concernés les sociétés (sauf celles dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés) commerciales ou civiles, les groupements d’intérêt économique, les organismes de placement collectif et les associations immatriculés au RCS, et toutes autres entités tenues de s’immatriculer au RCS. 

 

Que doivent déclarer ces clients ?

Ces clients doivent identifier leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) sur les mêmes fondements que l’expert-comptable dans le cadre de son obligation de vigilance1. Une fois l’identité de chaque bénéficiaire effectif déterminée, le client doit obtenir des informations précises sur chacun d’entre eux, à savoir :

  • sur son identité (nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle) ;
  • sur les modalités du contrôle qu’il exerce sur le client ;
  • sur la date depuis laquelle il est devenu bénéficiaire effectif.

Une fois ces éléments obtenus, les clients doivent renseigner un document reprenant leurs propres éléments d’identification ainsi que l’ensemble des informations susvisées relatives à chaque bénéficiaire effectif identifié2

Ce document, daté et signé du représentant légal du client, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité peut également être réalisée par un mandataire. 

Le client doit maintenir exacts et actualiser ces éléments auprès du greffe du tribunal de commerce. 

 

Dans quels délais les clients doivent-ils déposer ce document au greffe du tribunal de commerce ? 

Depuis le 1er août 2017, en cas de création d’entreprise, le document doit être déposé : 

  • lors de la demande d’immatriculation au RCS (en cas de saisine directe du greffe) ;
  • au plus tard dans les 15 jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de création d’entreprise (en cas de saisine du centre de formalités des entreprises).

Les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017 au RCS procèdent au dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs au plus tard le 1er avril 2018.

Les entités mettront à jour ces éléments, en déposant un nouveau document, dans les 30 jours à compter du fait ou de l’acte qui rend nécessaire la rectification ou le complément d’informations.

 

Et en cas de non-respect des obligations liées au registre des bénéficiaires effectifs ?

Le président du tribunal de commerce peut faire injonction au client de déposer le document dans un délai imparti et sous astreinte. A défaut de dépôt dans ce délai, le président peut désigner un mandataire qui sera chargé d’accomplir ces formalités. 

Les personnes morales pénalement responsables encourent une amende de 37 500 € ainsi que la dissolution, le placement sous surveillance judiciaire, la fermeture d’établissements, l’exclusion des marchés publics, l’interdiction de procéder à une offre au public de titres financiers, l’interdiction d’émettre des chèques ou d’utiliser des cartes de paiement, l’affichage de la décision et sa diffusion.

 

Quel rôle pour l’expert-comptable ?

Dans le cadre d’une mission de secrétariat juridique et de tout autre montage juridique, l’expert-­comptable devra mettre en œuvre auprès de ses clients son obligation de conseil concernant les formalités à accomplir dans le cadre du registre des bénéficiaires effectifs. 

 
Le registre des bénéficiaires effectifs : un outil pour l’expert-comptable dans le cadre de ses obligations LAB ? 

Avec l’ordonnance du 1er décembre 2016, l’expert-comptable doit désormais obligatoirement identifier chaque bénéficiaire effectif de son client avant de commencer ses travaux. De rares exceptions existent.

Pour ce faire, l’expert-comptable pourra notamment interroger son client sur les éléments lui permettant d’identifier chaque bénéficiaire effectif, lui demander les éléments probants, mais aussi demander communication du registre des bénéficiaires effectifs de son client3 afin de corroborer sa propre analyse.

Pour ceci, l’expert-comptable devra envoyer, par courrier au greffe du tribunal de commerce, une demande d’accès signée par lui, ou par une personne dûment habilitée, qui précisera son identification et son assujettissement à la LAB au titre de l’article L561-2 12° du CMF et indiquera que la consultation du document relatif aux bénéficiaires effectifs intervient dans le cadre de la mise en œuvre d’au moins une mesure de vigilance prévue par les articles L. 561-4-1 à L. 561-14-2 du CMF. Il devra préciser la ou les mesures de vigilance mises en œuvre à l’égard des clients ou futurs clients. 

Infogreffe propose un service payant d’abonnement à la consultation du registre des bénéficiaires effectifs. Les coûts et délais de réponse restent à examiner en pratique. 

 

 

1. Pour rappel : selon l’article L561-2-2 du Code monétaire et financier, le bénéficiaire effectif est « la ou les personnes physiques :
- Soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client ;
- Soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée ».
Les articles R561-1 à R561-3 donnent les modalités pratiques de détermination du bénéficiaire effectif en fonction de la forme juridique du client. 
De nouvelles dispositions réglementaires, qui viendraient redéfinir les critères d’appréciation des bénéficiaires effectifs en fonction des formes juridiques des clients, sont attendues dans les prochains mois.
 
2. Des modèles de documents sont disponibles sur le site Infogreffe : www.infogreffe.fr/registre-des-beneficiaires-effectifs 
 
3. Articles L561-46 3° et R561-58 du Code monétaire et financier
Pour en savoir +www.infogreffe.fr

 

Parcourir l'historique du SIC :

ABONNEZ-VOUS AU SIC NUMERIQUE

Le SIC Numérique parait mensuellement, à l’instar de son homologue papier. Pour être averti par mail de la publication d’un nouveau numéro, abonnez-vous !
ABONNEZ-VOUS AU SIC NUMERIQUE
Le SIC Numérique parait mensuellement, à l’instar de son homologue papier. Pour être averti par mail de la publication d’un nouveau numéro, abonnez-vous !

Toutes les parutions

AVRIL 2018

SIC N°372

  • Bilan 2017 des TPE-PME françaises
  • Les fidélité des clients envers leur expert-comptable
  • Le triple A du Leader : ambitieux, anthentique, attachant !

Consulter

MARS 2018

SIC N°371

  • 10 commandements pour se prémunir de la cybercriminalité
  • 73e Congrès : stratégie et compétences pour la croissance
  • Le 73e Congrès ; un rendez-vous en terre d'exception à ne pas manquer

Consulter

FÉVRIER 2018

SIC N°370

  • Tout savoir sur la loi de finances  et loi de financement de la Sécurité sociale 2018

  • 5 questions à Gilbert Le Pironnec, vice-président  en charge du secteur Prospective  et Spécialités du Conseil supérieur

  • Le rapport de fin de mission,  en pratique

Consulter

JANVIER 2018

SIC N°369

  • Assurer le financement de la reprise d'entreprise
  • 5 questions à Lucie Desblancs, vice-présidente en charge du secteur Développement et Croissance économique du Conseil supérieur
  • 2e édition de la journée du numérique : un véritable succès !

Consulter