Octobre 2015

SIC n°344

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Octobre 2015

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La profession au service de la compétitivité française

En partenariat avec le Conseil supérieur, la CNCC, la CCI Paris Ile-de-France et Euronext, l’Institut français des administrateurs et Paris Ile-de-France Capitale Economique ont réalisé la synthèse des pratiques de «  La gouvernance des sociétés cotées en France à l’usage des investisseurs »1. La force de ce rapport est de traduire une vision partagée assise sur des travaux collaboratifs avec une quinzaine d’institutions2 membres d’un groupe de travail représentant les parties prenantes de la gouvernance : entreprises, acteurs des marchés financiers, organisations d’origine française, européenne et internationale, institutions de contrôle.

 

La qualité de la gouvernance des entreprises est désormais reconnue comme un levier de compétitivité qualitative et un facteur incontournable d’attractivité et de confiance pour les partenaires industriels et financiers en France et à l’international, contribuant ainsi à la réputation d’un pays et à sa capacité de lever, à des conditions équitables, les financements nécessaires à sa croissance. Le rapport « La gouvernance des sociétés cotées en France à l’usage des investisseurs » délivre une réelle valeur d’utilité collective en démontrant notamment aux investisseurs parfois insuffisamment convaincus (46 % du CAC 40 détenus par des internationaux)que la gouvernance de la grande majorité des sociétés cotées françaises, qui a considérablement évolué ces dix dernières années, atteint d’ores et déjà le niveau des meilleurs standards européens et internationaux, autour du déploiement actif de trois atouts majeurs.

 

Un bon équilibre des pouvoirs entre le conseil d’administration, le management et les actionnaires

L’effectivité du rôle du conseil par rapport aux autres acteurs de la gouvernance de l’entreprise, facteur clé d’une bonne gouvernance, s’appuie sur :

  • une qualité de sa composition portée par le niveau d’indépendance (administrateurs indépendants dans 66 % du CAC 40 vs 60 % en Europe), d’internationalisation (29 % des sociétés cotées, en ligne avec la moyenne européenne), de féminisation (femmes dans 32 % du CAC 40 vs 20 % en Europe) et une dynamique de diversification des compétences et des profils (avec le renforcement des administrateurs salariés) ;
  • une structure argumentée de dissociation des fonctions (conseil surveillance/directoire - présidence/direction générale), enrichie par le rôle confirmé de la fonction de vice-président ou d’administrateur référent ;
  • une clarté dans la répartition respective des missions : au-delà de ses pouvoirs propres (arrêté des comptes, convocation AG, autorisations conventions réglementées, rapport de gestion…) et dans le respect de ceux de l’AG, le conseil intervient comme instance de contrôle mais participe à la définition de la stratégie en lien avec les dirigeants exécutifs, un atout essentiel dans une période de mutations profondes des modèles de croissance.
La performance des instances de gouvernance

Fondées sur la souplesse de la « soft law » prépondérante en France par rapport à la réglementation (réalité encore trop méconnue des investisseurs internationaux !), les bonnes pratiques se généralisent (Code Afep-Medef retenu par la quasi-totalité du SBF 120), catalysées par l’application répandue et exigeante du principe « comply or explain », en ligne avec les recommandations européennes et internationales. Le conseil enregistre des progrès marquants dans :

  • son éthique et son fonctionnement : les chartes de déontologie et d’éthique sont généralisées, avec un approfondissement de la gestion des conflits d’intérêt y compris en amont, le  CAC 40 et 99 % du SBF 120 disposent de règlement intérieur. Essentiels à la performance des travaux du conseil sur des sujets techniques, les comités bien implantés ont progressé en efficience et en indépendance. L’importance du rôle du secrétaire général du conseil se confirme ;
  • les modalités de réalisation de ses missions : assiduité (91 % dans le CAC 40 et SBF 120, en ligne avec les moyennes internationales), développement des réunions d’administrateurs non exécutifs ;
  • l’évaluation de ses travaux (dans 100 % du CAC 40 et 95 % du SBF 120, au dessus de la moyenne européenne) et la communication correspondante (mention fournie par 91 % du CAC 40 et du SBF 120).
La transparence

Renforcée par l’engagement de la place de Paris depuis une quinzaine d’années sur les attentes des marchés en matière de gouvernance et sur l’investissement responsable, la transparence progresse et montre :

  • un respect concret des droits des actionnaires (avec une attention spécifique portée aux minoritaires), notamment dans le cadre des AG, avec un engagement actionnarial facilité par une accessibilité meilleure à l’information et au vote (notamment pour les non-résidents avec le vote électronique), un élargissement des sujets débattus (stratégie, RSE, gouvernance, risques, rémunération des dirigeants…), les droits d’expression des actionnaires (mise en place du « say on pay ») ;
  • une qualité différenciante de l’information financière mais aussi extrafinancière (la France marquant une avance en Europe sur la RSE), bénéficiant du rôle engagé des organismes de vérification et de contrôle (à noter la récente création du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise) ;
  • un dialogue avec les parties prenantes de l’écosystème entrepreneurial qui se développe également en dehors de l’AG, participant à l’efficience du marché.

 

Ces pratiques de bonne gouvernance devraient poursuivre leur dynamique, en résonance avec les enjeux de compétitivité d’un environnement économique et financier en mouvance, dans les grands groupes comme dans les entreprises moyennes et non cotées. En cas d’ouverture de leur capital ou de projet d’introduction en bourse, les PME doivent disposer d’un référentiel leur permettant de se situer par rapport aux bonnes pratiques attendues des marchés. Par son engagement dans ces travaux, c’est une nouvelle opportunité pour la profession de démontrer avec visibilité comment la marque Expert-comptable peut être porteuse d’une éthique professionnelle au service de la valorisation de la place française, de l’attractivité des entreprises de toute taille et d’une capacité d’offre autour des trois leviers identifiés de gouvernance. 

 

1. Rapport de juin 2015, disponible en français et en anglais sur le site du Conseil supérieur/ www.experts-comptables.fr ou www.bibliordre.fr

2. Les institutions membres du groupe de travail sont : ASTCF, AFG, AMF, CCI Paris Ile-de-France, CNCC, CSOEC, DFCG, ECODA, ESSEC, IFA, OCDE, ORSE, Euronext, Paris Europlace, Paris Idf Capitale Economique, SFAF.

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