Juin 2017

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Création des sociétés pluri-professionnelles d’exercice : publication des derniers textes

La loi n° 2015-990 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 6 août 2015, dite loi Macron, complétée de l’ordonnance n°2016-394 du 31 mars 2016 portant modification de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 (art. 31-3 et suivants), a créé les sociétés pluri-professionnelles d’exercice ayant pour objet l’exercice en commun des professions d’avocat, d’avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, de commissaire-priseur judiciaire, d’huissier de justice, de notaire, d’administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de conseil en propriété industrielle et d’expert-comptable.

 

Le 7 mai 2017, des décrets ont été publiés au JO venant compléter le dispositif par des dispositions transverses (décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d’expertise comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990) et une adaptation des règles de chacune des professions concernées (décret n° 2017-799 du 5 mai 2017 relatif à l’exercice de la profession d’expert-comptable par une société pluri-professionnelle d’exercice). Ces décrets sont entrés en vigueur au lendemain de leur publication, le 8 mai 2017.

 

Rappelons que les SPE doivent respecter des règles particulières en matière de détention du capital et des droits de vote, dérogatoires aux règles applicables aux sociétés d’exercice d’expertise comptable. 

Ainsi la totalité du capital et des droits de vote doit être détenue par les personnes suivantes : 

  • toute personne physique exerçant, au sein de la société ou en dehors, l’une des professions exercées au sein de la SPE ;
  • toute personne morale dont la totalité du capital et des droits de vote est détenue directement ou indirectement par une ou des personnes mentionnées au tiret précédent ;
  • toute personne physique ou morale, légalement établie dans un autre Etat membre de l’UE ou l’EEE, qui exerce effectivement, dans l’un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d’une qualification nationale ou internationale reconnue, dont l’exercice relève en France de l’une des professions mentionnées et qui est exercée en commun au sein de la société ;
  • pour les personnes morales, la totalité du capital et des droits de vote est détenue dans les conditions prévues aux deux tirets précédents.

 

La société pluri-professionnelle d’exercice doit comprendre, parmi ses associés, au moins un membre de chacune des professions qu’elle exerce. Un état de la composition du capital social doit être adressé à chaque ordre professionnel annuellement. 

Les textes précisent que les statuts de la société doivent comporter des stipulations propres à garantir l’indépendance de l’exercice professionnel des associés et des salariés et le respect des dispositions réglementaires encadrant l’exercice de chacune des professions qui constituent son objet social, notamment celles relatives à la déontologie. Les décrets ne prévoient cependant pas de dispositions complémentaires sur ces points. 

A noter enfin que la SPE peut exercer, à titre accessoire, toute activité commerciale dont la loi ou le décret n’interdit pas l’exercice à l’une au moins des professions qui constituent son objet social. 

 

En pratique, la demande d’inscription devra être faite au Conseil régional de l’ordre des experts-comptables accompagnée des pièces habituellement demandées pour les SEC ainsi que de pièces supplémentaires telles la liste des associés, précisant ceux qui entendent exercer leur profession au sein de la société, la copie des statuts et de toute convention relative aux rapports entre la société et les associés et de toute convention conclue entre les associés relative à la société ou une déclaration sur l’honneur de chaque associé déjà en exercice attestant de l’absence de conflit d’intérêts entre ses activités en cours et celles des autres associés déjà en exercice.

 

La SPE sera inscrite sur une liste nouvelle du Tableau de l’Ordre des experts-comptables, la 15e, créée à cet effet par le décret propre à la profession comptable.

Les ordres n’exercent leur contrôle que sur les conditions d’exercice relevant de la profession au titre de laquelle ils interviennent. Les demandes d’inscription peuvent être faites de façon concomitante aux différentes autorités de contrôle. Les ordres doivent informer les autres autorités concernées par la SPE des demandes de nomination ou d’inscription de la société ou d’un de ses associés et des décisions qu’ils ont prises sur ces demandes.

Les représentants de la SPE doivent également déclarer aux ordres les nominations, cessions d’actions ou de parts sociales, augmentations du capital, fusions, scissions ou transformations de la société dans les 30 jours du changement. 

 

Lorsque la société cesse d’exercer une profession, l’associé ou les associés exerçant cette profession se retirent de la société et doivent céder leurs actions ou parts sociales à la société, à leurs coassociés ou à un tiers dans un délai de six mois.

 

Le décret transverse prévoit des dispositions concernant le contrat passé entre la SPE et ses clients. Ainsi, il doit être établi par écrit et mentionner la nature des prestations pouvant être fournies au client. Il doit indiquer que le client est libre de s’adresser à une ou à plusieurs des professions exercées par la SPE. Le contrat mentionne l’identité du ou des professionnels auxquels le client confie ses intérêts. Il doit également préciser que le client doit donner son accord préalable à toute communication d’informations à d’autres professionnels de la société. Si tel est le cas, un accord par écrit doit être établi qui mentionne la nature exacte des informations communiquées et détermine la qualité ou l’identité du ou des professionnels auxquels le client entend limiter la communication de ces informations. A noter que le client peut dénoncer cet accord sans préavis et sans pénalité par tout moyen.

 

Le contrôle de l’activité des SPE par les ordres se fait selon les modalités habituelles propres aux sociétés d’exercice. Le décret transverse prévoit que les contrôles peuvent être conjoints entre deux ou plusieurs des autorités sans cependant que les modalités de ces contrôles conjoints soient détaillées. A noter que les documents établis à l’issue des contrôles doivent être adressés aux professionnels concernés ainsi qu’à la SPE. En cas de manquement constaté aux obligations d’une des professions exercées par la SPE, l’autorité de contrôle doit en informer les autres.

 

Enfin, les SPE doivent établir une comptabilité distincte pour chacune des professions exercées dans la société. Elles sont également tenues de souscrire une assurance couvrant toutes les activités exercées au sein de la société selon les conditions fixées par les règles encadrant chaque profession.

Pour accéder aux décrets 
Décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d’expertise comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990
Décret n° 2017-799 du 5 mai 2017 relatif à l’exercice de la profession d’expert-comptable par une société pluri-professionnelle d’exercice
www.legifrance.gouv.fr


Le recueil de la règlementation de l’expertise comptable à jour de ce nouveau décret que vous pouvez télécharger sur Bibliordre.

www.bibliordre.fr

 

 

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