Juin 2017

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Sociétés d’expertise comptable : de nouveaux exemples de statuts

Afin de prendre en compte les modifications des textes de droit commun et spécifiques à la profession, le Conseil supérieur a actualisé les exemples de statuts de sociétés d’exercice d’expertise comptable en septembre 2016. Les principaux points de vigilance à observer sont développés ci-dessous.

 

A titre liminaire, il est rappelé que ces exemples de statuts ne constituent ni des modèles, ni un ensemble de suggestions. Il appartient à chaque professionnel de vérifier, avant de les utiliser comme exemples, que ceux-ci soient parfaitement adaptés à ses besoins, que les mentions inutiles soient supprimées, et que les “blancs” soient remplis. La mise à jour des textes cités, pouvant avoir été modifiés entre la rédaction et l’utilisation des statuts, doit également être vérifiée. Une information sur les modifications éventuelles à effectuer en fonction de l’évolution législative figure sur le site du Conseil supérieur.

Les statuts de sociétés d’expertise comptable mis à jour sont les statuts de :

  • SARL ;
  • SARLU ;
  • SA à directoire ;
  • SA à conseil d’administration ;
  • SAS ;
  • SASU.

Les dispositions communes à ces différentes formes juridiques sont rappelées ci-après.

 
Les textes spécifiques de la profession

Les lois n°2010-853 du 23 juillet 2010 et n°2011-331 du 28 mars 2011 ont profondément modifié les dispositions de l’ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 relatives aux sociétés d’expertise comptable. De même, l’ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014 et la loi n°2015-990 du 6 août 2015 ont apporté des modifications substantielles à certaines dispositions de l’ordonnance du 19 septembre 1945. 

Ainsi, depuis le 3 mai 2014, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 30 avril 2014, les personnes physiques ressortissantes de l’un des Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’espace économique européen, ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l’un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l’un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d’expertise comptable, sont admises à constituer des sociétés d’expertise comptable et des sociétés de participations d’expertise comptable par le biais de sociétés dotées de la personnalité morale, à l’exception des formes juridiques conférant à leurs associés la qualité de commerçant : les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif (article 7-I de l’ordonnance de 1945).

 

Objet social

La société doit avoir pour objet social l’exercice de la profession d’expert-comptable dès son inscription au Tableau de l’Ordre des experts-comptables. Elle peut, dans le respect des dispositions des articles 2 et 22 de l’ordonnance du 19 septembre 1945, réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à celui-ci dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut détenir des participations dans des entreprises de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de l’ordre des experts-comptables et dans les conditions fixées par le règlement intérieur de l’Ordre des experts-comptables (arrêté du 3 mai 2012).

L’inscription des sociétés d’expertise comptable au Tableau de l’Ordre des experts-comptables nécessite de suivre la procédure suivante : les statuts sont soumis au Conseil régional compétent qui doit donner son autorisation avant que la société ne demande son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

 
Droits de vote

Les personnes mentionnées au I de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 détiennent, directement ou indirectement par une société inscrite à l’ordre, plus des deux tiers des droits de vote. Aucune personne ou groupement d’intérêts, extérieur aux personnes mentionnées, ne peut détenir une partie des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession, l’indépendance des experts-comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. Pour mémoire, il n’est plus exigé depuis 2014 de détention de capital minimal par un expert--comptable.

 

Représentants légaux

Les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I, membres de la société (4° du I de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945). Lors de sa session du 14 décembre 2011, le Conseil supérieur de l’Ordre a adopté l’interprétation suivante de cette disposition.

L’expression « membre de la société » doit être entendue au sens d’une détention directe ou indirecte par des experts--comptables. Ainsi, ces derniers doivent détenir des parts (ou actions) de la société qu’ils représentent (détention directe), ou des parts (ou actions) d’une société qui détient elle-même des parts (ou actions) dans la société qu’ils représentent (détention indirecte). 

Il résulte de cette interprétation que le président et les directeurs généraux doivent respecter les conditions posées au premier alinéa du I de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945. Cette exigence est également applicable :

  • dans une SAS, aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués, qu’ils soient régulièrement ou irrégulièrement désignés, que leur nomination ait fait l’objet d’une publicité au Registre du commerce et des sociétés ou non, et indépendamment des fonctions qui leur sont confiées ; 
  • dans les SA à directoire, au président du directoire, et au directeur général unique qui exerce les fonctions dévolues au directoire ;
  • dans les SA à conseil d’administration, au président du conseil d’administration et au directeur général.
Dénomination sociale

La société est inscrite au Tableau de l’Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers devront faire précéder ou suivre la dénomination sociale de la forme de la société, de l’énonciation du montant du capital social, de la mention « société d’expertise comptable » et de l’indication du Tableau de la circonscription de l’Ordre des experts-comptables dans laquelle la société est inscrite. La société jouit de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle communique annuellement au Conseil régional de l’ordre dont elle relève la liste des associés/actionnaires ainsi que toute modification apportée à cette liste.

 

Statuts d’exercice mixte

Un exemple de statuts de sociétés par actions simplifiées mixtes d’expertise comptable et de commissariat aux comptes a été rédigé en collaboration avec la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et diffusé aux professionnels en mai 2017. De nouveaux exemples de statuts de sociétés mixtes sont en cours de mise à jour. 

 

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